Quando si parla di incentivi pubblici alle imprese, il regime de minimis rappresenta uno degli strumenti più diffusi e al tempo stesso più delicati da gestire correttamente. Si tratta di una particolare categoria di aiuti di Stato che, proprio per il loro importo contenuto, sono considerati incapaci di alterare in modo significativo la concorrenza nel mercato interno e possono quindi essere concessi dagli Stati membri senza la preventiva autorizzazione della Commissione Europea.
Tuttavia, quando l'impresa richiedente non è un soggetto isolato ma fa parte di un gruppo societario, la valutazione si complica. Il plafond disponibile e la classificazione dimensionale dell'azienda non dipendono più solo dai dati della singola società, ma devono tenere conto dell'intero perimetro di imprese collegate.
In questo articolo vedremo cos'è il concetto di "impresa unica" e come funziona il calcolo del massimale de minimis per i gruppi d'imprese, quali criteri determinano il corretto dimensionamento aziendale (PMI o grande impresa) in presenza di partecipazioni e collegamenti societari, e perché una valutazione preliminare accurata è indispensabile prima di presentare qualsiasi domanda di agevolazione.
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Cos'è il regime de minimis
Prima di approfondire i concetti di gruppi di imprese e impresa unica, vediamo cos'è il regime de minimis.
Il regime de minimis è la disciplina europea che regola la concessione di aiuti di Stato di modesta entità, ritenuti per definizione incapaci di falsare la concorrenza o incidere sugli scambi tra Stati membri. Le misure che rientrano in questo regime, oggi disciplinate dal Regolamento (UE) 2023/2831 in vigore fino al 31 dicembre 2030, sono esentate dall'obbligo di notifica preventiva alla Commissione Europea previsto per gli aiuti di Stato ordinari, il che consente agli enti pubblici di erogarle con procedure più snelle e rapide.
Il regolamento fissa un tetto massimo di 300.000 euro che ogni impresa unica può ricevere complessivamente nell'arco di tre anni, sommando tutte le forme di sostegno pubblico ottenute, come contributi a fondo perduto, finanziamenti a tasso agevolato, garanzie pubbliche e altre agevolazioni assimilabili. Si tratta di uno strumento trasversale, applicabile sia alle piccole e medie imprese sia alle grandi imprese, e utilizzato per la concessione di numerose misure di sostegno, dai bandi regionali ai crediti d'imposta, fino agli incentivi per investimenti, ricerca e innovazione.
Per saperne di più, leggi la nostra guida sulla regime de minimis.
Il concetto di impresa unica
Come abbiamo già anticipato, il regime de minimis con le ultime novità introdotta ha innalzato il plafond massimo di aiuti concedibili a una singola impresa da 200.000 a 300.000 euro nell'arco di tre anni.
Questo massimale, però, non si riferisce alla singola società, bensì al concetto di "impresa unica", ovvero l'insieme di tutte le imprese collegate tra loro da almeno una delle seguenti relazioni, da verificare sia a monte che a valle della società richiedente e lungo l'intera catena partecipativa: un'impresa detiene la maggioranza dei diritti di voto in un'altra impresa; un'impresa ha il diritto di nominare o revocare la maggioranza degli organi di amministrazione, direzione o sorveglianza di un'altra impresa; un'impresa ha il diritto di esercitare un'influenza dominante su un'altra impresa in virtù di un contratto o di una clausola statutaria; un'impresa, socia o azionista di un'altra, controlla da sola, in base a un accordo con altri soci, la maggioranza dei diritti di voto di quest'ultima.
Una delle principali novità introdotte dal regolamento 2023/2831 riguarda l'estensione di questo perimetro anche ai collegamenti realizzati tramite persona fisica. Questo significa che se una stessa persona fisica esercita relazioni di controllo analoghe su più imprese operanti sullo stesso mercato, tali imprese vengono considerate un'unica impresa ai fini del calcolo del massimale, anche in assenza di legami societari diretti.
Come si calcola il plafond disponibile
Il calcolo del de minimis residuo non riguarda più gli ultimi tre esercizi finanziari, ma un triennio inteso in senso solare, da valutare su base mobile. Per ogni nuova richiesta di aiuto occorre ricalcolare a ritroso gli aiuti ottenuti nei 1095 giorni precedenti la data di presentazione della domanda, sommando tutti gli importi ricevuti dall'intera impresa unica, non solo dalla società richiedente.
Questo significa che un'azienda che non ha apparentemente utilizzato degli incentivi pubblici, potrebbe avere il plafond già eroso o azzerato se altre società del gruppo, magari con oggetto sociale diverso, hanno beneficiato di contributi, finanziamenti agevolati o garanzie pubbliche negli ultimi tre anni. Per questo motivo, prima di presentare domanda per qualsiasi misura in de minimis, è indispensabile mappare l'intero perimetro di gruppo e ricostruire lo storico degli aiuti ricevuti da ciascuna società collegata.
Dimensionamento aziendale: perché conta anche questo
Parallelamente alla verifica del de minimis, molte misure agevolative riservano condizioni differenziate a seconda della dimensione dell'impresa richiedente: micro, piccola, media o grande impresa. Anche in questo caso, la classificazione non si basa sui soli dati della singola società, ma tiene conto dei rapporti con imprese collegate e imprese associate secondo la Raccomandazione 2003/361/CE, considerando parametri come numero di occupati, fatturato annuo e totale di bilancio.
A seconda del tipo di relazione (impresa autonoma, associata o collegata), i dati economici e occupazionali delle altre imprese del gruppo vengono sommati per intero o in proporzione alla quota di partecipazione, incidendo direttamente sulla soglia dimensionale finale. Una società che sulla carta rientrerebbe tra le PMI potrebbe quindi risultare, una volta consolidati i dati di gruppo, una grande impresa, con conseguente esclusione da bandi e agevolazioni riservati esclusivamente alle piccole e medie imprese. Un tema che riguarda da vicino anche i percorsi di digitalizzazione delle PMI, spesso condizionati proprio dalla corretta classificazione dimensionale.
Perché una valutazione preliminare è essenziale
Sbagliare la valutazione del perimetro di gruppo, sia per il de minimis che per il dimensionamento aziendale, espone l'impresa a rischi concreti: dalla revoca dell'agevolazione già ottenuta, con obbligo di restituzione maggiorata di interessi, fino all'esclusione dalla procedura stessa in fase di controllo.
Per questo motivo, prima di presentare qualsiasi domanda di finanziamento agevolato, contributo a fondo perduto o credito d'imposta, è opportuno ricostruire l'organigramma completo del gruppo, comprese le partecipazioni indirette e i collegamenti tramite persona fisica, e verificare gli aiuti de minimis ricevuti da ciascuna società del perimetro negli ultimi tre anni solari.
Una valutazione preliminare accurata, condotta con il supporto di un consulente specializzato in finanza agevolata, consente di individuare in anticipo le misure realmente accessibili al gruppo e di evitare investimenti di tempo e risorse su domande destinate a essere respinte o revocate.
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